הסכם המייסדים מתווה את החזון של החברה, דרכי ההתנהלות שלה, דרכי המימון, חלוקת התפקידים ועוד, והוא מנוסח עוד בטרם החברה תוקם.
פתיחת חברה והסכם המייסדים:
מדובר על כלי שנועד לחסוך את האינטריגות והקונפליקטים בין בעלי המניות וכן לקבוע פרוטוקולים לתרחישים שונים העלולים להתקיים בעתיד.
ההסכם יקבע שורה ארוכה של פרמטרים והוא אמור לשקף לאחר מכן את התקנון או ספר החוקים של החברה או המיזם.
נושאים מרכזיים בפתיחת חברה אשר יופיעו בהסכם המייסדים:
- חלוקת מניות בחברה
- חלוקת תפקידים בחברה
- מנגנון חלוקת רווחים – דיבידנדים
- מנגנון קבלת החלטות – סמכות קבלת ההחלטה, באיזה נושאים והאם נדרש רוב מיוחד
- האם קיים נושא המצריך החלטה שהיא פה אחד?
- כיצד מתנהלת מכירת מניות- האם בצורה שקופה מול יתר החברים בחברה?
- תניית שיפוט – מנגנון ליישוב סכסוכים, כיצד נוהגים בעת מחלוקת? האם ניגש לבוררות חיצונית? גישור? האם הדבר מחייב פניה לבית משפט? היכן ימוקם בית המשפט? (במקרה כזה יש להחליט האם בית המשפט יהיה בארץ או בחו"ל)
- הפרות, סנקציות וקנסות
- סודיות
- אי תחרות
- מנגנון לפירוק הפעילות המשותפת
טיפים לפני פתיחת חברה וכתיבת הסכם מייסדים
הנה כמה טיפים שיסייעו לכם בכתיבת הסכם מייסדים בצורה הטובה ביותר:
- דאגו להציף את כל הבעיות והתרחישים האפשריים לפני כתיבת ההסכם.
- חשוב לכלול את המבנה של החברה גם מבחינת מיסוי אשר משפיעה על קבלת ההחלטות.
- דאגו לבצע חלוקה נכונה של מניות כוללת אשר תכלול לרוב את תפקידו של מייסד החברה לפני ואחרי הקמת החברה.
- הגדירו את היקף הזמן שכל מייסד יידרש להקדיש לחברה.
- הגיעו להסכמה על היקף הסמכות של כל מייסד למינוי דירקטורים בחברה.
- קבלו החלטה לגבי הרוב הנדרש בהחלטות קריטיות בחברה (שינוי פעילות החברה – פיבוט, מכירה או פירוק החברה).
זכויות אשר חשוב להתייחס אליהם בהקמת החברה ובהסכם המייסדים:
- זכות Preemptive – זכות ראשונים לרכישת מניות בהקצאה חדשה. זכות המקנה לבעל המניות להשתתף בהקצאת מניות חדשות על בסיס פרו – ראטה בכדי שיוכל לשמר את חלקו היחסי במיזם.
- זכות סירוב ראשונה – זכות המאפשרת לבעל המניות את האופציה לרכוש בעצמם את המניות שאחד מבעלי המניות מעוניין למכור לגורם שלישי. כך יש לבעלי המניות את האופציה להשאיר את המניות בידיהם ו/או להגדיל את המניות של כל אחד או של כולם.
- "במבי" – מנגנון לפירוק השותפות ולרכישת מניות השותף האחר. במקרה של סכסוך ו/או חילוקי דעות בין בעלי המניות ו/או רצון של אחד מבעלי המניות לעזוב את החברה, שותף אחד יכול להציע להפעיל את מנגנון BMBY ("Buy Me Buy You").
לסיכום,
משרד עורכי הדין יותם דרוביצקי, עוסק במשפט מסחרי, בעל ידע רחב היקף ויכולת חשיבה יצירתית בתחום המסחרי ככלל וההסכמים המסחריים בפרט.
במידה ואתם עומדים בפני הקמת מיזם או חברה, צרו קשר עם משרדנו בכדי לקבל סיוע, הכוונה וייעוץ לגבי הקמת החברה בצורה מדויקת ועריכת הסכם מייסדים.
הסכם שותפות
עורך דין הסכם שותפות באשקלון והסביבה
משרד עורכי דין יותם דרוביצקי מציע מענה משפטי מקיף, מעמיק, מקצועי ויצירתי. כולל מעורבות אישית ופרטנית של מייסד המשרד, עו"ד יותם דרוביצקי, בכל שלב ושלב בשירות ללקוח.
